反摊薄条款是什么

反摊薄条款也称为反稀释条款，本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款。降价融资指目标公司后续融资时，后轮投资者认购价格相较于前轮投资者认购价格更低的情形。反摊薄条款属于期权或可转换证券的一项条款，用以保障投资者的利益不会由于未来公司以较低价格（低于有关投资者支付的价格）发行股份而被摊薄。

通过反摊薄条款进行保护的方式通常有两种，分别为完全棘轮和加权平均。适用完全棘轮条款时，前轮投资者过去投入的资金所换取的股权全部按新的最低价格重新计算，增加的部分由创始股东无偿或以象征性的价格向前轮投资者转让。与完全棘轮条款不同，加权平均条款将新增出资额的数量作为反稀释时一个重要的考虑因素，既考虑新增出资额的价格，也考虑融资额度。