什么是明股实债，如何界定明股实债

由于能够满足多方利益诉求，明股实债类融资工具在房地产领域和基础设施建设等领域得到广泛运用。

网友咨询：

什么是明股实债，如何界定明股实债？

律师解答：

“名股实债”又称“明股暗债”“明股实债”“假股真债”等，顾名思义，其指的是投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资方提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资方支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。

公司融资行为从明面上看是股权融资，可实际上却是债权融资。金融风险的发生，往往是因为公司负债过多、杠杆率过高而造成的，如果通过“明股实债”的操作，将负债包装成股权，那明眼可见的风险，瞬时遁入无形，藏匿的风险一旦聚积爆发，往往让市场措手不及，更具杀伤力。

律师补充：

界定时，可以参照：固定投资回报，投资人和目标公司约定的资金回报，可通俗理解为“本金+利息”；股权回购安排，回购实质上是将股权投资转化成债务融资安排；持有股权但不参与目标公司的实际经营管理与利润分配。

关于明股实债的认定要深入理解法规精神，不要简单以为资本退出必须让股东回购股权才行，之所以会选择明股实债的融资方式，目的也是为了做大资本金，争取到更多的融资渠道和市场机会。

“明股实债”的融资方式，兼顾了债务和权益的双重属性，放眼整个资本进入和退出全程来看，本质上属于债权性质，但又披了股权的外衣，其实这件外衣也不是可有可无，因为投资者可以通过股权外衣保障债权资金的安全。明明是债，就算穿上股的外衣，也改变不了债的身份。相关风险不得不防，因为风险一旦暴露，损失最大的，还是上市公司和相关投资者。